一、上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军等买卖合同纠纷案

【裁判要旨】

1、公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。

2、公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。

【案例索引】

（2016）沪02民终10330号

【争议焦点】

1.博恩公司发布的减资公告是否具有法律效力？

2.博恩公司股东是否应在减资范围内对公司债务承担赔偿责任？

【裁判意见】

1.江苏博恩公司与德力西公司的债权债务在江苏博恩公司减资之前已经形成。虽然江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知德力西公司，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得德力西公司丧失了在江苏博恩公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。

2.江苏博恩公司的股东就公司减资事项先后在2012年8月10日和9月27日形成股东会决议，此时德力西公司的债权早已形成，作为江苏博恩公司的股东，上海博恩公司和冯军应当明知。但是在此情况下，上海博恩公司和冯军仍然通过股东会决议同意冯军的减资请求，并且未直接通知德力西公司，既损害江苏博恩公司的清偿能力，又侵害了德力西公司的债权，应当对江苏博恩公司的债务承担相应的法律责任。

二、邵萍与云南通海昆通工贸有限公司、通海兴通达工贸有限公司民间借贷纠纷案

【裁判要旨】

认定公司滥用法人人格和有限责任的法律责任，应综合多种因素作出判断。在实践中，公司设立的背景，公司的股东、控制人以及主要财务人员的情况，该公司的主要经营业务以及公司与其他公司之间的交易目的，公司的纳税情况以及具体债权人与公司签订合同时的背景情况和履行情况等因素，均应纳入考察范围。

【案例索引】

（2015）民一终字第260号

【争议焦点】

昆通公司是否应当对兴通达所欠邵萍债务承担连带清偿责任？

【裁判意见】

兴通达公司的设立目的是为了通过兴通达公司恢复昆通公司的生产经营，昆通公司通过岳贤、罗海东等持股的方式成为兴通达公司的股东，两公司在财务人员、工作人员、经营场所、生产经营等方面存在高度混同的现象。昆通公司通过此种方式设立兴通达公司并利用了兴通达公司的法人独立地位和股东有限责任，损害了邵萍作为债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，昆通公司应当对以兴通达公司的名义向邵萍的借款债务承担连带责任。

三、亿达信煤焦化能源有限公司、四平现代钢铁有限公司买卖合同纠纷案

【裁判要旨】

控股股东以极低价格转让公司股权，公司债权人依据公司法第二十条第三款规定请求控股股东对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。在无人格混同情况下，基于股东财产与公司财产的分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响，股东不因极低价格转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。

【案例索引】

（2017）最高法民终87号

【争议焦点】

现代钢铁公司股东红嘴集团等应否对公司给付义务承担连带清偿责任？

【裁判意见】

红嘴集团等转让股份的行为仅处置了其作为公司股东的自身股份，其影响仅限于自身的股份权益，现代钢铁公司未能证明二者对现代钢铁公司资产作出了实际处分，以及因转让股份导致公司资产减少乃至产生损害公司债权人的后果。同时，没有证据证明红嘴集团和现代钢铁公司之间存在关联交易行为及二者资产混同、业务混同的情况，亦没有证据证明红嘴集团存在虚假出资、出资不到位、抽逃出资的情形。因此，亿达信公司主张红嘴集团等对现代钢铁公司对其的给付义务承担连带清偿责任没有依据。

四、周盈岐、营口恒岐房地产开发有限公司与付学玲、营口经济技术开发区明虹房地产开发有限公司等股权转让纠纷案

【裁判要旨】

1.认定合同是否有效应当依据效力性强制性规范；

2.一人公司股东与公司存在混同时，公司对外签订的合同不因混同而无效。

【案例索引】

(2016)最高法民终222号

【争议焦点】

《公司股权转让合同书》是否有效？

【裁判意见】

合同效力应当依据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定予以判定。周盈岐、恒岐公司主张《公司股权转让合同书》部分条款因违反法律法规的强制性规定而无效，但相应条款约定的内容属股权转让中的具体措施及方法，并未违反法律法规所规定的效力性强制性规定，亦未损害国家、集体或其他第三人利益。

沙建武欲通过控制恒岐公司的方式开发使用涉案土地，此行为属于商事交易中投资者对目标公司的投资行为，是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行的方法进行的约定，既不改变目标公司本身亦未变动涉案土地使用权之主体，故不应纳入土地管理法律法规的审查范畴，而应依据《公司法》中有关股权转让的规定对该协议进行审查。在无效力性强制性规范对上述条款中的合同义务予以禁止的前提下，上述有关条款合法有效。

另，在周盈岐签署的《公司股权转让合同书》中约定将周盈岐所持100%的股权予以转让，虽然该合同主体为恒岐公司与沙建武，但鉴于周盈岐在其一人持股的恒岐公司中担任法定代表人、且股东个人财产与公司法人财产陷入混同的特殊情形，即便有合同签订之主体存在法人与股东混用的问题，亦不影响该合同在周盈岐与沙建武之间依法产生效力。因此，周盈岐、恒岐公司提出部分条款无效的主张缺乏法律依据，本院不予支持。

五、李建国与孟凡生、长春圣祥建筑工程有限公司等案外人执行异议之诉案

【裁判要旨】

分公司的财产属于公司所有，当被执行人为企业法人时，人民法院可以执行分公司账户上的相关款项。

【案例索引】

（2016）最高法民再149号

【争议焦点】

建和分公司账户内的案涉争议款项是否能够视为圣祥公司的财产？

【裁判意见】

建和分公司系圣祥公司的分支机构，其与圣祥公司之间的关系应当受到《公司法》规定的调整。分公司的财产属于公司所有，分公司对外进行民事活动所产生的民事责任由公司承担。案涉争议款项又在建和分公司银行账户内，故该笔款项在法律上就是圣祥公司的财产。在对圣祥公司强制执行时，如未出现法定的可以不予执行之情形，人民法院可以执行该笔款项。

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