由最高人民法院民二庭评选的2022年度全国法院十大商事案件今天推出。此次入选的十个商事案件，均为2022年度全国各级人民法院已判决生效的具有重大社会影响和标志性意义的案件。

      这十个案件分别为：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司等应收账款质权人诉大唐系企业等应收账款质权纠纷系列案，巩义市嘉成能源有限公司与河南大有能源股份有限公司定金合同纠纷案，胡兴瑞诉王刚买卖合同纠纷案，南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案，广东兴艺数字印刷股份有限公司诉张钜标等股东瑕疵出资纠纷案，张亚红诉陶军男、北京首创期货有限责任公司期货交易纠纷案，卫龙武诉北京中方信富投资咨询有限公司证券投资咨询纠纷案，中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司与青岛日联华波科技有限公司等保险人代位求偿权纠纷案，深圳市衣支米食品科技有限公司与讷河新恒阳生化制品有限公司破产债权确认纠纷案，隆鑫系十七家公司重整案。

（最高人民法院）

      这十个案件展示了过去一年中，人民法院在商事审判中坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导、深入学习贯彻习近平法治思想，坚持服务大局、司法为民、公正司法，平等保护商事主体的合法利益，优化营商环境等诸多领域所付出的努力，以及在充分发挥商事审判职能，为经济高质量发展提供高水平司法服务和保障方面作出的积极贡献。

      中国人民大学法学院教授、博士生导师肖建国，中国社会科学院法学研究所研究员、博士生导师谢鸿飞，清华大学法学院教授、博士生导师程啸，中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师李建伟，清华大学法学院教授、博士生导师朱慈蕴，中国人民大学法学院教授、博士生导师叶林，武汉大学法学院教授、博士生导师冯果，北京大学法学院教授、博士生导师尹田，中国政法大学教授、博士生导师李曙光，北京大学法学院教授、博士生导师许德风应邀为上述2022年度人民法院十大商事案件进行了精彩点评。

      一、化解民营企业特大债务风险，完善金融纠纷案件集约化专业化审理机制——中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司等应收账款质权人诉大唐系企业等应收账款质权纠纷系列案

      （一）案情简介

      2018年4月，盾安集团及87家子公司爆发债务危机，浙江高院和杭州中院共受理盾安系案件868件，涉诉金额合计243亿余元。为有效解决全国各地债权人分散诉讼、分散保全、甚至可能引发区域性金融风险和社会不稳定因素的不利局面，杭州市中级人民法院经报请最高人民法院批准后对盾安系案件进行集中管辖。其中，中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司等应收账款质权人就其与盾安集团下属沈阳华创风能有限公司、大唐系企业之间的应收账款质权纠纷先后向杭州中院提起诉讼共50余件，诉讼标的高达29.48亿元。杭州中院受理该批案件后，充分发挥集中管辖优势，“引”“疏”“调”并举，既防止债权人挤兑式诉讼，又避免盾安系企业消极应诉，先后就50余起应收账款质权纠纷案件进行调解或作出判决：一、应收账款质权人对沈阳华创风能有限公司在大唐系企业处的应收账款及逾期付款利息损失范围内享有优先受偿权；二、大唐系企业应于判决生效之日起十日内向应收账款质权人支付应收账款及逾期付款利息损失；三、驳回应收账款质权人的其他诉讼请求。

（杭州市中级人民法院）

      （二）专家点评（肖建国  中国人民大学法学院教授、博士生导师）

      近年来，为适应处置化解特定金融风险的需要，各地法院在处理涉诉规模较大的金融纠纷案件时往往请求最高人民法院采取指定集中管辖的措施。本系列案是在民营债务企业处置中适用集中管辖的案件，体现了对民营企业的平等保护。

      集中管辖有利于提高审判质效，集约化、专业化、高效化解决企业特大债务危机，最大程度避免和防范区域性金融风险。该应收账款质权纠纷系列案的处置，充分展示了集中管辖带来的制度赋能。首先是诉讼程序集约化。在该系列案处理中，鉴于案涉质权人及债务人基本一致，而次债务人则分散于全国各地这一情况，法院基于集约化处理原则，采用多案联审等方式集中开庭审理，并多次组织质权人以及涉诉企业跨地区、多层级相关人员进行联合调解，减少沟通环节，最终实现应收账款质权纠纷调解比例达38%，达到纠纷实质化解、企业风险排除的良好效果。其次是裁判尺度统一化。在集中管辖模式下，法院得以充分掌握应收账款质权纠纷及相关基础买卖合同引起的索赔纠纷、涉诉企业其他债权人提起的债权人代位权纠纷等诉讼案件信息，全面协调处理应收账款质权优先权、债权人代位权以及次债务人大唐系企业享有的索赔权等权利；通过衔接审理程序和执行程序，兼顾质权人利益和次债务人权益的保障，有效实现了实质公平。再次是信息对接畅通化。法院积极保持与债务人及债委会、执委会开展高频度信息对接，实时追踪企业“瘦身”自救方案及落实情况，有效保障盾安系企业合力配置资源、开展正常经营；针对涉诉企业债务涉及的金融机构、上下游企业和供货商数量多，易引发系统性金融风险等情况，充分发挥集中管辖优势，保障案件妥善处理。最后是该系列案处理的专业化。该应收账款质权纠纷系列案涉案主体众多、权利利益冲突巨大，具有高度的复杂性，而且所涉实体法和程序法问题挑战性强，尤其是关于债权查封是否影响案涉质权的有效设立、应收账款质权人享有优先受偿权的范围是否以质押登记为准、应收账款质权人是否有权要求次债务人履行付款义务等争议问题，专业性强，法院依据法律、遵循法理，给出了明确的回答。

      在该系列案处置过程中，法院强化底线意识、法治思维、系统观念，会同金融机构、属地政府全力帮助集团纾困重建。一方面，从有效帮扶企业生存的角度出发，充分发挥集中管辖优势，持续加大案件调解力度，因案施策，根据涉稳、涉众风险点，逐案制定最优工作方案，避免了大型企业失控而可能引发的系统性金融风险；另一方面，注重统筹化解矛盾，有效保护权利人和债务人的合法权益，形成较强示范效应，为安全规范、井然有序的法治化营商环境建设作出了贡献，依法高效化解区域金融风险，取得了较好的社会效果。

（中国信达公司）

      二、为担保将来订立本约而交付的定金，因可归责于交付定金一方的原因导致本约未能订立，定金不再退还——巩义市嘉成能源有限公司与河南大有能源股份有限公司定金合同纠纷案

      （一）案情简介

      2018年7月，巩义市人民政府（乙方）与义煤集团（甲方）签订《转让协议》，约定：经报省政府同意，为置换保留铁生沟煤矿，双方约定由巩义市政府下属的嘉成能源公司收购大有能源公司下属铁生沟煤矿有效资产和铁路专用线资产；嘉成能源公司支付4000万元人民币作为定金，如果未能收购成功，且甲方亦未与其他第三方达成该项资产的交易，则上述定金不再退还。后嘉成能源公司分期交纳了4000万元，大有能源公司向嘉成能源公司出具收据，注明“铁生沟矿转让定金肆仟万元整”。经大有能源公司委托，北京中天华资产评估有限责任公司先后出具转让资产的三份资产评估报告，分别涉及铁生沟煤业的股权、铁路专用线和债权，并在上述评估报告的基础上制订了《资产转让的实施方案》，该实施方案经省国资委备案。2019年11月12日大有能源公司通过中原产权公司，将案涉转让标的公开挂牌出让，所发布的《国有产权转让公告》明确意向受让方要接受并认可《资产转让的实施方案》的内容，并对铁生沟煤业偿还转让方的剩余债务和担保作出相应的承诺。挂牌出让期内均，无意向受让方进场摘牌。2019年11月25日，嘉成能源公司总经理向大有能源公司董事会秘书发送《担保方案》，提出了用铁生沟煤业的采矿权、机器设备、构筑物及其他总价值共4.492亿元的财产向义煤集团及大有能源公司提供担保的意见，但此意见与之前大有能源公司在《国有产权转让公告》及承诺函要求的债务担保主体及方式不一致。2020年3月27日，巩义市接收铁生沟煤业工作领导小组办公室向义煤集团发出《关于巩义铁生沟煤业移交接收工作安排的函》，提到未能摘牌的原因是：资金受银行政策影响，资金没有准备到位，并承诺于2020年4月15日前，将报名摘牌所需的保证金1．2亿元足额存入公司账户上，并建议义煤集团在2020年3月30日开始对铁生沟煤业产权及资产再次进行挂牌。2020年3月31日、2020年5月24日大有能源公司通过中原产权公司，将案涉转让标的二次公开挂牌出让，挂牌出让期内均无意向受让方进场摘牌，案涉资产未能交易成功。后铁生沟煤矿被关闭。嘉成能源公司向一审法院起诉请求：依法判令大有能源公司返还定金4000万元及利息。河南省郑州市中级人民法院于2022年2月26日作出（2021）豫01民初1201号民事判决，判决驳回嘉成能源公司的诉讼请求。嘉成能源公司不服，向河南省高级人民法院提起上诉。河南高院判决认为：《转让协议》是具有预约性质的合同，案涉定金为订约定金，只要本约未能订立不是由于出让方的原因，则该定金就不再退回。嘉成能源公司在是否对铁生沟煤业的债务提供担保及担保方式问题上，出现意见反复，最终影响了其进场交易的意愿，导致未能正式签约，收购未能成功，因此案涉收购未能成功签约是嘉成能源公司及其关联公司鸣创能源公司自身原因导致，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十七条之规定，驳回上诉，维持原判。

（郑州市中级人民法院）

      （二）专家点评（谢鸿飞  中国社会科学院法学研究所研究员、博士生导师）

      实践中以预订书、订购书、意向书、备忘录、初步协议、框架协议、战略协议、原则性协议等形式存在的预约合同非常普遍，尤其是在股权转让、土地使用权转让、商品房买卖、大型设备采购、租赁、民间借贷等复杂交易领域。《合同法》并未规定预约合同，但为解决实践中大量存在的预约合同纠纷案件，《买卖合同司法解释》第二条就预约合同作了明确规定。此外，《商品房买卖合同司法解释》第五条还就商品房买卖中立约定金的法律适用作了明确规定。《民法典》第四百九十五条在吸收司法实践经验的基础上，以立法的形式确定了预约合同制度，肯定预约合同是一种独立的合同，回应了实践的需求，具有十分重要的意义。但是，相较于本约合同，预约合同具有一定的特殊性，司法实践对于预约合同的认定、违反预约合同的认定以及违反预约合同的违约责任等问题均存在一定争议。为此，《民法典合同编通则部分解释（征求意见稿）》用 3个条款规定了预约合同，并对立约定金的法律适用进行了更加全面的规定。

      在本案中，终审判决认为，判断案涉协议是否为预约合同，要根据协议的名称、约定的内容尤其是约束力条款，后续的履行情况、是否交付定金等情况，运用文义解释、目的解释、体系解释等合同解释方法，综合审查分析，以探究协议当事人的真实意思。当事人在案涉转让协议中为担保将来订立正式合同设置了定金条款，则该定金具有立约定金的性质。这对于预约合同的认定具有较为重要的指导意义。从本案也可以看出，立约定金在性质上其实就是预约合同的违约定金。因此，是否适用定金罚则，就要取决于当事人是否违反预约合同。一般认为，在预约合同生效后，如果当事人一方无正当理由拒绝订立本约合同或者在磋商订立本约合同时违背诚信原则导致未能订立本约合同的，就应认定该当事人违反预约合同。在本案中，预约合同生效后，受让方在明确知晓本约合同担保条款内容的情况下，又在提供担保的主体及担保方式问题上出现意见反复，以致未能进场交易并与出让人订立正式的资产转让协议，从而构成违约。据此，终审判决认为，因本约合同未能订立是可归责于交付定金一方的原因，故约定的定金不再退还。这对于违反预约合同的认定以及违反预约合同的违约责任等疑难问题的处理，同样具有一定的指导意义。

（大有能源公司）

      三、国家发布明确禁止“挖矿”活动的监管政策后，当事人签订的比特币“矿机”买卖合同应认定为违背公序良俗的无效合同——胡兴瑞诉王刚买卖合同纠纷案

      （一）案情简介

      2021年10月18日，胡兴瑞与王刚通过微信方式达成买卖协议：胡兴瑞向王刚购买三台神马M20S型机器，又名“矿机”，特指在网络上挖比特币的专用计算机设备。2021年10月19日，胡兴瑞通过微信、支付宝向王刚转款共计62220元。当天，胡兴瑞通过微信指定交货地点为四川省成都市温江区高家村4组45号、收货人为唐彪，同时王刚通过微信将上游卖家的货物快递单号发送给胡兴瑞。2021年10月23日，胡兴瑞以微信电话方式欲告知王刚机器无法使用，但最终没有联系上王刚，胡兴瑞随即对机器进行了拆机检查。2021年10月24日，胡兴瑞联系上王刚后将机器的测试视频、SN码及设备照片发送给王刚，要求协商处理。2021年10月25日之后，胡兴瑞无法再联系上王刚。胡兴瑞遂诉请解除合同并返还设备款。四川省乐山市井研县人民法院认定，双方就“矿机”买卖形成的合同无效，设备款和设备由双方互相返还。宣判后，双方当事人均未提起上诉，该判决已发生法律效力。

（四川省乐山市井研县人民法院）

      （二）专家点评（程啸 清华大学法学院教授、博士生导师）

      近年来，随着比特币的兴起，围绕比特币生产、交易等经济活动及其上下游、衍生业务活动产生的纠纷，大量出现在司法实践中。对于比特币等虚拟财产及相关经济活动，虽然监管部门近年来发布多份文件予以规制，但在法律层面没有明确规定。这也导致司法实务中对此类纠纷的裁判标准有所不一。2021年9月，中国人民银行等10部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》、国家发展改革委等11部门发布《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》，明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，严禁新增虚拟货币“挖矿”活动。上述通知表明，对于事关国家金融管理制度、事关金融安全的虚拟货币相关活动，国家采取严格监管态度。市场主体如有违反，相关交易合同的效力应当依据《民法典》第153条第2款关于“违背公序良俗的民事法律行为无效”的规定，给予否定性评价，并对各方权利义务作出妥善处理。

      本案纠纷产生于比特币生产的上游“矿机”买卖环节，合同签订及履行均在2021年9月前述通知发布之后。审理法院对案涉买卖合同作出无效的认定，体现了人民法院维护国家金融管理秩序和人民群众财产安全的鲜明态度，是司法护航经济高质量发展的重要体现。

      第一，本案体现了人民法院有效防范金融风险的积极作用。比特币不具有与我国法定货币等同的法律地位，“挖矿”活动产出的“成果”不是法定货币，也没有实际的价值支撑，虚拟货币生产、交易环节衍生的虚假资产、经营失败、投资炒作等多重风险突出，影响社会经济发展秩序，甚至严重危害人民群众财产安全和国家金融安全，有损社会公共利益，违背公序良俗。所以，国务院相关部门陆续出台一系列政策措施，明确虚拟货币不具有法定货币地位，禁止开展和参与虚拟货币相关业务。本案从比特币交易活动对国家经济社会秩序，尤其是金融秩序的影响出发，对相关交易行为作出否定性评价，将潜在的金融风险尽量化解在风险链条的前端，传达了加强金融监管、防范金融风险的司法态度。

      第二，本案也是对《民法典》规定的生态文明原则的有力贯彻。《民法典》确立了生态文明原则，要求民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护生态环境。司法审判应当对该原则在民事活动中的体现进行判断和引导，从个案中分析相关民事活动对资源、环境的危害程度、对他人利益和社会公共利益有无损害等。本案中，买卖合同以“挖矿”为目的，而“挖矿”以电力资源、碳排放量为代价，对电力资源造成巨量浪费的同时，不利于我国产业结构优化、节能减排，与经济社会高质量发展和碳达峰、碳中和目标不符，与公共利益相悖，应当作出否定性评价。

      第三，本案对于对各类市场主体起到很好的价值引领和提示警醒作用。本案的判决，能够提示和引导从事经济活动的社会大众，其作为社会主义市场经济主体，既应遵守市场经济规则，亦应承担起相应的社会责任，树立起“生态文明”观念，共同推动经济社会高质量发展、可持续发展。同时，也提示广大投资者，要自觉增强风险防范意识，谨防虚拟货币交易及相关活动风险，保护好自己的“钱袋子”。

      四、投资人和上市公司股东、实际控制人签订的与股票市值挂钩的回购条款应认定无效——南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案

      （一）案情简介

      2016年12月，房某某、梁某某与南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称高科新浚）、南京高科新创投资有限公司（以下简称高科新创）签订协议约定，高科新浚、高科新创认购绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称绍兴闰康）新增出资1亿元，而绍兴闰康是作为江苏硕世的股东之一，对江苏硕世进行股权投资。此后，各方签订《修订合伙人协议》，其中4.2条上市后回售权约定：在江苏硕世完成合格首次公开发行之日起6个月届满之日，投资方有权要求任一回售义务人（房某某、梁某某或绍兴闰康）按照规定的价格购买其全部或部分合伙份额对应的收益权；上市后回售价款以按发出回售通知之日前30个交易日江苏硕世股份在二级市场收盘价算术平均值作为计算依据。

      2019年12月，江苏硕世在上海证券交易所科创板上市。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答二》第十条规定，前述4.2条约定属于发行人在申报科创板股票发行上市前应予以清理的对赌协议。但江苏硕世在申报发行过程中，未按监管要求对回购条款予以披露和清理。2020年7月13日，高科新浚、高科新创向房某某、梁某某、绍兴闰康发出《回售通知书》，要求绍兴闰康履行上市后回购义务。当日，江苏硕世盘中的股票交易价格达到历史最高价476.76元。此前30个交易日，江苏硕世的股票价格涨幅达155％。次日起江苏硕世股价一直处于跌势，直至2020年9月11日交易收盘价为183.80元。因房某某、梁某某、绍兴闰康未于高科新浚发出回售通知后3个月内支付相应回购价款。高科新浚遂提起本案诉讼：1.判令房某某、梁某某、绍兴闰康共同向高科新浚支付合伙份额的回售价款499023228.60元；2.判令房某某、梁某某、绍兴闰康共同向高科新浚赔偿因逾期支付回售价款导致的利息损失；3.判令绍兴闰康协助高科新浚办理绍兴闰康所持江苏硕世204.0995万股股份的质押登记手续，在前述股份质押登记手续办结后或逾期未在法院判决限定期限内办理股份质押手续的，高科新浚可通过协议折价或以拍卖、变卖后的价款在房某某、梁某某、绍兴闰康应向高科新浚支付的回售价款及利息损失范围内享有优先受偿权。

      上海市第二中级人民法院一审认为，案涉上市后回售权的约定违反金融监管秩序，判决驳回高科新浚、高科新创全部诉讼请求。高科新浚、高科新创上诉至上海市高级人民法院。二审认为，案涉《修订合伙人协议》系绍兴闰康的合伙人之间签订，但房某某、梁某某系江苏硕世的实际控制人，高科新浚、高科新创借合伙形式，实质上与上市公司股东、实际控制人签订了直接与二级市场短期内股票交易市值挂钩的回购条款，不仅变相架空了禁售期的限制规定，更是对二级市场投资人的不公平对待，有操纵股票价格的风险，扰乱证券市场秩序，属于《民法典》第一百五十三条违反公序良俗之情形，应认定无效，故驳回上诉，维持原判。

（上海市第二中级人民法院）

      （二）专家点评（李建伟  中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师）

      贯彻以人民为中心的发展思想是证券监管和金融司法服务金融高质量发展、推动法治中国建设的应有之义。近年来，在最高人民法院的指导下，全国法院贯彻以人民为中心的发展思想，积极支持金融体制改革，坚持协同治理，司法理念与金融监管政策相向而行，切实保护金融消费者和中小投资者的合法权益，为资本市场稳定有序、高质量发展保驾护航。2022年6月最高人民法院发布的《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》明确上市公司“定增保底”条款无效。本案正是人民法院对上市公司对赌协议效力认定作出的示范性裁判。涉案上市后回购股权条款的效力认定，不仅涉及公司内部关系的调整，还涉及证券市场交易秩序维护和金融安全稳定等问题。

      本案的典型意义在于：一是对违反证券监管规则的行为效力作出妥当的司法认定，以使金融政策实现完善金融市场治理的使命。根据上海交易所的上市审核规则，系争回购条款属于江苏硕世股票发行上市前应当披露，且应予以及时清理的对赌协议。《证券法》将发行上市审核权和规则制定权授权给证券交易所，证券交易所审核规则的效力层级虽然下降，但依然具有规范意义上的强制力。一方面是因为在实质层面上，加大对证券市场违法违规行为的规制，保障广大投资者准确评估证券价值和风险，维护证券市场正常交易秩序，乃是这些规则设置的目的所在；另一方面是因为在形式层面上，低级规范的创造由高级规范决定，高级规范又由更为高级的规范决定，监管规则与上位阶规范同属于法律规范等级体系的有机组成部分。生效裁判参照2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》第31条精神，充分考察证券监管规则背后所保护的法益实质，对系争回购条款的合法性进行审查。涉案回购条款约定的价格完全按照二级市场短期内股票交易市值计算，已经背离了估值调整协议中“估值补偿”的基本属性，且从回购通知前后江苏硕世股票价格走势来看，不排除存在人为操纵股价的可能。上述与二级市场股票市值直接挂钩的回购条款约定，扰乱证券市场正常交易秩序和金融安全稳定，损害社会公共利益，应当认定为违背公序良俗的无效条款。二是形成司法裁判与证券监管的协同互动，实现优势互补，并以此提升金融市场风险治理的绩效。本案当事人均是专业投资人，在目标公司发行上市申报期间隐瞒了涉案回购条款，违规获取上市发行资格。对于上述故意规避监管的违规行为，司法裁判应与金融监管同频共振，坚决予以遏制，否则将助长市场主体通过抽屉协议或设立马甲公司等隐蔽手段规避证券监管，侵蚀注册制以信息披露真实性、准确性、完整性为核心的制度根基。本案裁判受到证券市场广泛关注，也得到了广大投资者和监管部门的良好反响。本案通过司法裁判对规避证券监管要求的行为给与否定评价，不仅提高了违法者的违法成本，避免违法者因违法而不当获益，而且还能充分发挥金融司法与证券监管不同的功能优势，提升金融市场的治理实效。尤其在当前IPO注册制背景下，对保障证券监管要求不被架空，维护金融系统安全，推动金融服务实体经济、服务经济高质量发展具有积极意义。

（江苏硕世公司）

      五、股东认缴出资未届期，却允许公司公示其已经实缴出资，则应以公示的出资日作为判断股东对债务人承担赔偿责任的应缴出资日——广东兴艺数字印刷股份有限公司诉张钜标等股东瑕疵出资纠纷案

      （一）案情简介

      八源公司是于2014年9月26日登记成立的有限责任公司，原公司《章程》规定，公司注册资本50万元，股东张钜标、颜经纬、黄润林，分别认缴出资额31万元、10万元、9万元，均应于2014年9月22日前缴足。八源公司在国家企业信用信息公示系统公示的八源公司2014年度及2015年度报告均记载，公司注册资本50万元，各股东认缴的出资均已于2014年9月22日全部实缴。但八源公司银行账户流水显示：该公司基本账户1994年10月收到50万元后，短短几日内就几乎被现金支取完毕，八源公司及各股东均未能解释现金支取原因及用途。

      2015年9月15日，八源公司制定新章程规定，公司注册资本变更为100万元，张钜标、颜经纬、黄润林分别认缴62万元、20万元、18万元，出资期限均至2025年12月31日届满。八源公司在国家企业信用信息公示系统公示的八源公司2016年度报告记载，张钜标、颜经纬、黄润林分别认缴的上述出资，均已于2015年5月18日实缴。

      2017年12月20日，张钜标将其股权分别转让与颜经纬、黄润林、任永强，同日，办理股权变更登记，四人在向工商行政管理机关填报的《自然人股东股权变更信息记录表》（非公示信息）中均确认，八源公司实收资本0元。

      自2018年1月以来，以八源公司为被执行人的终结本次执行案件有多件。于2020年6月24日被吊销营业执照。

      八源公司欠付兴艺公司货款未偿还，兴艺公司起诉，请求判决八源公司偿还欠款及逾期利息；八源公司股东张钜标、颜经纬、黄润林在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，颜经纬、黄润林、任永强对张钜标的责任承担连带清偿责任等。

      二审判决判令八源公司向兴艺公司偿还欠款及利息，但驳回了兴艺公司的其它诉讼请求。再审法院审理认为公示年报信息是企业的法定义务，各股东对于八源公司在国家企业信用信息公示系统对外公示的实缴出资信息应当知晓而未依法提出异议，应当认定为其明知且认可年报信息。债权人对于公示信息形成的合理信赖依法应当予以保护，虽然八源公司股东新章程中约定的出资期限未届满，但兴艺公司主张应按八源公司在国家企业信用信息公示系统公示的实缴出资时间作为出资期限，依据充分。因此，张钜标、颜经纬、黄润林各自应在未出资本息范围内对八源公司欠兴艺公司的债务承担补充赔偿责任，各股东未缴出资的利息起算点，应按八源公司对外公示的股东实缴出资时间确定。颜经纬、黄润林、任永强明知张钜标未出资而受让其债权，应在各自受让股权占张钜标出让股权的比例范围内对张钜标的补充赔偿责任承担连带责任。再审判决遂对股东的责任方面进行了改判：对八源公司债务，判令张钜标、黄润林、颜经纬分别在未出资本息范围内向兴艺公司承担补充赔偿责任，其中50%的利息自2014年9月22日起算，另50%利息自2015年5月18日起算。对于张钜标的补充赔偿责任，任永强、颜经纬、黄润林分别在对应份额内承担连带责任。如张矩标、黄润林、颜经纬、任永强已因未履行出资义务而对八源公司的其他债务承担了补充赔偿责任，应当予以扣减。

（广东省高级人民法院）

      （二）专家点评(朱慈蕴  清华大学法学院教授、博士生导师)

      本案中，股东未届出资期限、未实缴出资，却放纵公司在企业信用信息公示系统公示已经实缴出资，判决股东以其同意公示的实缴出资日期，作为其应缴出资日期，在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，利息自公示的实缴出资日期起算。以此平衡交易相对人的信赖利益，强化企业信用约束，维护企业信用信息公示制度的公信力，保护并促进交易。

      本案判决的重大意义有两个方面：一是明确应以公示的出资日作为判断股东对债务人承担赔偿责任的应缴出资日，二是彰显了公司登记的重大意义。

      就股东出资义务而言，众所周知是以股东设立公司或者加盟公司时的承诺为准，即认缴的出资额或者认购的股份。但是，本案中股东们通过工商登记系统将认缴的出资登记为已缴，即登记为出资已实缴，并通过公示系统对外彰显，产生了公示效力，与公司进行交易的第三方对该公示产生了合理信赖，应当予以保护。股东对公司债权人的责任应按公示的时间认定。本案法院的裁判准确地体现了这一点，特别值得赞赏。

      就公司登记而言，此次公司法修订将公司登记专列一章，体现了对这一问题的高度重视。企业信用信息公示制度，是构建新型市场监管体制，强化信用监管，推动商事制度改革的基础性制度，其意义深远，也备受关注。国务院于2014年出台《企业信息公示暂行条例》，首次以行政法规的形式规范企业信息公示制度，通过强化企业信用约束手段，提高信用监管效能。但时至今日，仍有不少企业及股东，违反条例规定，在企业信用信息公示系统公示虚假信息，使之不能正常发挥展示企业基本信息、保护交易安全、降低信用风险的作用，扰乱了市场秩序。本案中，股东未届出资期限、未实缴出资，却放纵公司在企业信用信息公示系统公示已经实缴出资，误导社会公众及交易相对方，因公司不能清偿到期债务，债权人请求股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，法院判决股东以公示的实缴出资日期，作为其应缴出资日期，在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案的法院裁判具有一定开创性和规则意义，有利于司法审判与行政监管、社会监督形成合力，强化企业信用约束，营造公平、合理、可预期的营商环境，也将节省社会资源，极大提升社会管理效能。

（兴艺公司）

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