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人民法院案例库：实质合并破产清算案件的裁判路径 发布时间：2024-04-01 作者：

案例来源：人民法院案例库（将原文裁判要旨的位置提前）
《最高人民法院工作报告》（2024年3月8日）中指出，最高人民法院为统一法律适用标准，创建“人民法院案例库”，经最高人民法院审核入库案例，法官办案必须参考。
入库编号
2024-08-2-421-001

某银行股份有限公司鹤岗分行诉鹤岗市某家电有限责任公司、鹤岗市某生物科技有限公司、鹤岗市某商贸有限公司申请破产清算案
——实质合并破产清算案件的裁判路径

关键词
民事申请破产清算实质合并破产法人人格高度混同

裁判要旨

1.关于“关联企业具备破产原因”认定问题。相关关联企业应当均符合《企业破产法》第2条第一款规定的破产原因，但当关联企业并非均具备法定破产原因时，如果关联企业在整体上达到破产界限且符合关联企业成员之间达到法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况，亦可以进行实质合并破产清算，有利于整体推进破产清算工作，最大限度维护债权人合法权益。

2.关于“法人人格高度混同”认定问题。认定法人人格高度混同主要包括认定企业是否严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性。对于严重丧失法人财产独立性，应从以下三方面认定：一是资产混同。一般是指企业各自的财产和负债难以区分，导致无法准确界定用于清偿的破产财产。二是财务混同。关联企业的财务管理模式往往进行独立核算，但资金结算等活动实际均受制于控制企业。同时，在财务核算上，关联企业之间的会计凭证、财务账簿等往往也混合使用，难以区分。三是经营场所混同。关联企业往往共用经营场所，同一经营场所甚至存在两个以上的关联企业。对于严重丧失法人意志独立性，应从以下四方面认定：一是主营业务混同。在经营范围上，关联企业成员大多脱胎于控制企业，成员之间的经营项目相同或相似，或处于上下游产业链。二是存在众多交叉融资及担保。主要表现为集团公司借款，由各成员企业担保；或者成员企业借款，由其他成员企业或集团公司担保；集团公司借款并使用，借款人却被确定为成员企业等。三是人员混同。在关联企业法人人格高度混同时，同一自然人同时在多家关联企业担任高级管理人员的情形较为普遍，甚至普通工作人员也存在交叉任职的情形。四是经营决策受制于控制企业。享有独立的经营决策权是企业法人人格独立的重要表现之一，但在人格高度混同的关联企业中，被控制企业不仅在财产上不独立，在意志上往往也不独立。综上，在关联企业严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性时，可以认定关联企业符合法人人格高度混同的情形。

3.关于“区分财产成本过高及严重损害债权人公平清偿利益”认定问题。对于区分财产成本过高的裁判标准。当中介机构出具《审计意见》等可以表明关联公司财务资产存在混同，无法区分等情形时，再结合关联公司在财务管理方面存在无法区分相关款项交易的性质和实际使用借款的主体不明等情形，可以综合认定区分关联公司财产成本是否过高，厘清关联公司的债权债务关系难度是否较大。对于严重损害债权人公平清偿利益的裁判标准，应从实质合并破产能否对债权人公平清偿的角度进行审查。一方面，关联企业成员往往在财务往来和经营业务上存在联系，因此关联企业成员资产在有效整合基础上进行一并处置能在更大程度上增加破产财产总量。另一方面，实质合并破产清算是为了追求整体的实质公平，避免企业以法律上的独立地位所造成的实质性不公平。在实质合并破产清算中，关联企业成员的财产将产生“1+1>2”的互增效益和减少区分关联企业成员财产成本的效益。

基本案情

复议申请人（利害关系人）某银行股份有限公司鹤岗分行（以下简称某银行鹤岗分行）称：鹤岗市某家电有限责任公司（以下简称某家电公司）、鹤岗市某生物科技有限公司（以下简称某科技公司）、鹤岗市某商贸有限公司（以下合称某商贸公司）是三家经营范围不相同且无业务联系的独立法人单位，只能说明是关联企业，而关联企业合并破产应具备高度人格混同。一审法院裁定该三公司实际控制人相同、实际经营地址相同，财务、经营办公场所和资产均混同，但未列举相应事实依据，故不足以认定该三公司达到法人人格高度混同，不应予以合并破产清算。

被申请人某家电公司等三公司述称：某家电公司可以影响某科技公司和某商贸公司的财务和经营决策，且某家电公司和某科技公司的法定代表人均为孟某某，某商贸公司的法定代表人为孟某某亲属，但该公司的实际控制人还是孟某某，即孟某某能够影响和控制某家电公司等三公司，某家电公司等三公司符合关联企业特征。此外，某家电公司等三公司共用一个经营办公场所；某商贸公司没有独立账套，而是与某家电公司共用一个账套、财务人员；某科技公司与某家电公司款项来往密集且数额巨大，能够证明某家电公司等三公司资产、财物、经营场所严重混同。综上，某家电公司等三公司符合实质合并破产清算条件。

法院经审理查明：根据工商登记信息显示，某家电公司与某科技公司的法定代表人均为孟某某，孟某某在两公司占股比例均为90%；案外人孟某甲曾担任某科技公司投资人、某商贸公司负责人和高级管理人员。某家电公司的经营范围包括家用电器销售，厨房及日用杂货批发等；某科技公司的经营范围包括酱油、食醋及类似制品制造；某商贸公司的经营范围包括家用电器等批发兼零售。某家电公司与某科技公司在鹤岗市均有经营场所，该房产为某科技公司所有。某商贸公司无独立账套，与某家电公司共用一个账套；某家电公司等三公司记账凭证、其他应收款明细账和银行业务凭证上，均有案外人史某某名字；某科技公司向鹤岗市某农村信用合作联社借款1700万元，该款项由某家电公司入账；某商贸公司向龙江银行股份有限公司某支行借款800万元，该款项由某家电公司入账；某商贸公司向鹤岗市某农村信用合作联社借款998万元，某科技公司以其自有房产及土地为该笔借款提供抵押担保，该款项由某家电公司入账；某科技公司向某银行鹤岗分行借款1952.5万元，某家电公司以其自有房产及土地为该笔借款提供抵押担保；案外人张某、王某向中国农业银行股份有限公司某支行借款共计700万元，某科技公司以其自有房产为该两笔借款提供抵押担保，该款项由某家电公司入账。

黑龙江某会计师事务所（普通合伙）（以下简称会计师事务所）于2020年4月29日出具《破产清算案件审计初步查看情况及意见》（以下简称《审计意见》）。该《审计意见》载明，该所受管理人委托，对某家电公司等三公司进行财务专项审计工作。该所在初步审计及现场勘查过程中发现以下问题：第一，某家电公司等三公司虽名义是三个独立的企业法人，但其中三家公司以某家电公司为中心，作为一个整体生产经营；实际经营地址相同，经营办公场所和实物资产及单位员工均混同使用。第二，实物资产中的固定资产无法明确账载明细，无法区分资产的具体归属，也无法获取入账原值，累计折旧等金额；无法与科目余额表中金额配比、核对。第三，在财务上体现为某商贸公司的业务，在某家电公司和某科技公司中进行账务处理，某商贸公司不存在独立账套，导致财务收支配比不合理，财务处理出现合并处理情况。第四，财务处理中发现某家电公司等三公司之间存在数量庞大且密切交叉的资金往来、相互担保、相互抵押，贷款单位与贷款实际使用单位出现混合使用情况，导致存在占用其他单位贷款资金情况。某家电公司等三公司资产负债项目中债权债务、实物资产重叠程度过高，存在账务处理收支不配比，占用贷款资金以及相互抵押担保形成的债权债务不清晰；初步审计过程中以及现场勘查中，已经花费了大量的人力、物力和时间去追根溯源，但某家电公司等三公司的人员已经发生大量流动，相关问题没有知情人、经手人、责任人；业务的重叠度、实际贷款人和实际使用人不同，也无法明确实际业务的连贯性及合理性，更无法明确实际的债权债务情况；无法严格意义上区分某家电公司等三公司的收支及财产情况，初步认定某家电公司等三公司财务资产存在混同，无法区分。

黑龙江省鹤岗市中级人民法院于2021年10月28日作出（2021）黑04破1号《民事裁定书》：对某家电公司等三公司进行合并破产清算。宣判后，某银行鹤岗分行以某家电公司等三公司未达到法人人格高度混同，不应予以合并破产清算为由，提起复议。黑龙江省高级人民法院于2022年5月27日作出（2022）黑破监1号《民事裁定书》：驳回复议申请，维持原裁定。

裁判理由

法院生效判决认为，人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。结合某银行鹤岗分行申请复议的事实、理由以及某家电公司等三公司陈述的意见，本案的争议焦点为：一是某家电公司等三公司是否具备破产原因；二是某家电公司等三公司是否属于关联企业并存在法人人格高度混同的情形；三是区分某家电公司等三公司财产成本是否过高；四是实质合并破产清算是否损害某家电公司等三公司债权人利益。

关于某家电公司等三公司是否具备破产原因问题。某家电公司等三公司被鹤岗市某农村信用合作联社等多个债权人提起诉讼，相关债权被人民法院生效裁判确认后，多个债权人申请执行。在案件执行过程中，查封了某家电公司和某科技公司所有的相关房产、土地和机器设备，某商贸公司名下无不动产登记，某家电公司等三公司名下银行账户均无存款。2019年，某家电公司等三公司以公司经营不善造成严重亏损，不能清偿到期债务为由，分别向执行法院鹤岗中院提出破产清算申请。2019年3月22日，鹤岗中院针对某家电公司等三公司的破产申请分别作出执行裁定书，中止对该三公司的执行，决定将执行案件移送破产审查。2019年11月21日，鹤岗中院以某家电公司等三公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务为由，分别裁定受理某家电公司等三公司的破产清算申请。综上，某家电公司等三公司均已具备破产原因，且该三公司已经分别进入破产清算程序。

关于某家电公司等三公司是否属于关联企业并存在法人人格高度混同的情形问题。综合本案相关证据，某家电公司等三公司虽然在形式上是三个独立的企业法人，但是该三公司系关联企业，且存在法人人格高度混同的情形，具体表现在以下三个方面：在人事管理方面，某家电公司等三公司在同一控制人控制下，某家电公司与某科技公司的法定代表人均为孟某某，孟某某亦系两公司控股股东，且某科技公司和某商贸公司工作人员存在交叉、某家电公司等三公司共用财务人员，该三公司亦自认孟某某系该三公司的实际控制人。在经营场所和经营业务范围方面，某家电公司与某科技公司在鹤岗市均有经营场所，且该房产为某科技公司所有；某家电公司与某商贸公司的经营范围均包括销售家用电器，某家电公司与某科技公司的经营范围存在一定程度的上下游经营关系。某家电公司等三公司亦自认某家电公司可以影响某科技公司和某商贸公司的经营决策，再结合会计师事务所出具的《审计意见》中载明的“某家电公司等三公司以某家电公司为中心、作为一个整体生产经营”的情况，即某家电公司等三公司在经营场所和经营业务方面存在混同，某科技公司和某商贸公司在经营管理上缺乏独立意志。在财务管理方面，第一，某家电公司等三公司之间存在互相担保和混同使用资金情况，并可能存在某家电公司损害某商贸公司和某科技公司及其债权人利益的情形。某商贸公司向鹤岗市某农村信用合作联社借款998万元，某科技公司为该笔借款提供抵押担保，且某家电公司自认该笔借款实际由该公司使用；某科技公司向某银行鹤岗分行借款1952.5万元，某家电公司为该笔借款提供抵押担保；案外人张某、王某向中国农业银行股份有限公司某支行的两笔借款700万元，均由某科技公司提供抵押担保，且某家电公司自认该两笔借款实际系该公司借款并使用。第二，某家电公司等三公司财务管理相互不独立。除上述1952.5万元以外的三笔借款均由某家电公司入账外，某科技公司在鹤岗市某农村信用合作联社借款1700万元和某商贸公司在龙江银行股份有限公司某支行借款800万元亦均由某家电公司入账，但在某家电公司的相关财务账簿上未明确体现入账原因，款项实际性质及使用用途等情况不明；某商贸公司无独立账套，与某家电公司共用一个账套。第三，某家电公司与某科技公司之间可能存在大额借款，但在缺少合同等书面材料佐证的真实交易背景下，双方之间债权债务的真实性难以确认。根据某科技公司与某家电公司内部往来账簿、会计凭证载明的内容，表明在2009至2017年期间，某家电公司与某科技公司可能存在大量资金往来，且某科技公司可能存在欠付某家电公司67,652,551.18元款项的情况。某家电公司等三公司在财务管理方面的以上三点表现，再结合某家电公司等三公司自认某家电公司可以影响某科技公司和某商贸公司的财务管理的陈述，可以认定某家电公司等三公司的财务管理混乱、财产发生混同。综上，根据某家电公司等三公司在人事管理、经营场所和经营业务范围以及财务管理三方面持续高度混同的情形，可以认定某家电公司等三公司作为关联企业已经丧失法人意志独立性和法人财产独立性，某家电公司等三公司法人人格高度混同。

关于区分某家电公司等三公司财产成本是否过高问题。根据会计师事务所《审计意见》载明的关于“某家电公司等三公司资产负债项目中债权债务、实物资产重叠程度过高，存在账务处理收支不配比，占用贷款资金以及相互抵押担保形成的债权债务不清晰；初步审计过程中以及现场勘查中，已经花费了大量的人力、物力和时间去追根溯源，但某家电公司等三公司的人员已经发生大量流动，相关问题没有知情人、经手人、责任人；业务的重叠度、实际贷款人和实际使用人不同，也无法明确实际业务的连贯性及合理性，更无法明确实际的债权债务情况；无法严格意义上区分某家电公司等三公司的收支及财产情况，初步认定某家电公司等三公司财务资产存在混同，无法区分”的内容，结合某家电公司等三公司在财务管理方面存在无法区分相关款项交易的性质和实际使用借款的主体不明等问题，可以认定区分某家电公司等三公司财产成本过高，厘清某家电公司等三公司的债权债务关系难度较大。
关于实质合并破产清算是否损害某家电公司等三公司债权人利益问题。在某家电公司等三公司已具备破产原因，该三公司系关联企业且法人人格高度混同，以及区分财产成本过高的情况下，某家电公司等三公司实际上已不具备单独破产清算的条件。若某家电公司等三公司各自单独破产清算，则即使部分关联企业债权人的债权清偿率相对较高，也系因关联企业之间的不当关联关系所致，其他债权人的公平清偿利益将受到损害。而且，某家电公司等三公司进行实质合并破产清算可以使各关联企业之间的债权债务归于消灭，有利于缩短清理关联企业资产、负债的时间，降低清理成本，更有利于从实质上公平保护关联企业债权人的整体清偿利益。

关联索引

《中华人民共和国企业破产法》第2条
《全国法院破产审判工作会议纪要》第32、33条
一审：黑龙江省鹤岗市中级人民法院（2021）黑04破1号《民事裁定书》（2021年10月28日）
二审：黑龙江省高级人民法院（2022）黑破监1号《民事裁定书》（2022年5月27日）

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