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最高院：通过审查韵某公司的组织结构及王某的职责范围，结合韵某公司任命文件明确载明王某在韵某公司任“工程总监”，且王某在庭审中自述韵某公司除其负责的项目在开展外，公司未经营其他项目，亦再无其他工程总监；王某在2019年两份《出差费用报销单》“主管部门审核”一栏签字等事实，可见王某在韵某公司所任“工程总监”一职，并非分管某一部门的负责人，而是突破部门界限，对整个公司业务具有决定性的职位。再次，高级管理人员较普通职工的工资水平有明显层级划分，薪资水平亦是判断其是否符合高级管理人员身份的重要依据，王某月平均工资超过30000元，不但远远高于普通职工的薪酬以及玉溪当地平均工资水平，甚至还远远高于其自行举证的韵某公司其他管理人员的薪酬。二审法院据此认定王某为公司高级管理人员，有事实和法律依据。
（云南省高级人民法院）
1.案情简介
王某担任云南某公司的工程总监，月平均工资超过30000元，云南某公司进入破产程序后，管理人以云南省2021年城镇非私营单位就业人员月平均工资8227.5元为标准计算王某工资为400115.74元，王某对此不服，主张的拖欠的1108434.77元均应认定为职工债权。
（云南•泸沽湖）
2.相关法律法规、司法解释
《中华人民共和国公司法》
第二百六十五条 本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
《中华人民共和国企业破产法》
第一百一十三条 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
（三）普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》
第二十四条 债务人有企业破产法第二条第一款规定的情形时，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权获取的以下收入，人民法院应当认定为企业破产法第三十六条规定的非正常收入：
（一）绩效奖金；
（二）普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入；
（三）其他非正常收入。
债务人的董事、监事和高级管理人员拒不向管理人返还上述债务人财产，管理人主张上述人员予以返还的，人民法院应予支持。
债务人的董事、监事和高级管理人员因返还第一款第（一）项、第（三）项非正常收入形成的债权，可以作为普通破产债权清偿。因返还第一款第（二）项非正常收入形成的债权，依据企业破产法第一百一十三条第三款的规定，按照该企业职工平均工资计算的部分作为拖欠职工工资清偿；高出该企业职工平均工资计算的部分，可以作为普通破产债权清偿。
（云南•玉龙雪山）
3.裁判观点
一、关于王某是否为韵某公司高级管理人员的问题
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定了高级管理人员范围，即包含公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。实践中，企业内部的组织形式各不相同，企业可能根据不同的工作内容设置不同的职务来取代经理、副经理、财务负责人的职能。故应当结合公司章程、公司各种文件、公司组织结构、员工的工作岗位、员工职责范围、福利待遇等方面综合认定高级管理人员的身份。
本案中，首先，韵某公司的章程、工商登记信息等确实没有将王某列为高级管理人员；王某提交的韵某公司同类似人员签字证明文件系二份《打卡异常说明单》，无法核实真实性，与王某是否担任韵某公司高级管理人员并无关联。其次，通过审查韵某公司的组织结构及王某的职责范围，结合韵某公司任命文件明确载明王某在韵某公司任“工程总监”，且王某在庭审中自述韵某公司除其负责的项目在开展外，公司未经营其他项目，亦再无其他工程总监；王某在2019年两份《出差费用报销单》“主管部门审核”一栏签字等事实，可见王某在韵某公司所任“工程总监”一职，并非分管某一部门的负责人，而是突破部门界限，对整个公司业务具有决定性的职位。再次，高级管理人员较普通职工的工资水平有明显层级划分，薪资水平亦是判断其是否符合高级管理人员身份的重要依据，王某月平均工资超过30000元，不但远远高于普通职工的薪酬以及玉溪当地平均工资水平，甚至还远远高于其自行举证的韵某公司其他管理人员的薪酬。二审法院据此认定王某为公司高级管理人员，有事实和法律依据。
二、关于王某所主张的1108434.77元尚欠工资应否认定为职工债权的问题
破产法第一百一十三条规定：“破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二十四条规定：“债务人有企业破产法第二条第一款规定的情形时，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权获取的以下收入，人民法院应当认定为企业破产法第三十六条规定的非正常收入：（一）绩效奖金；（二）普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入；（三）其他非正常收入。债务人的董事、监事和高级管理人员拒不向管理人返还上述债务人财产，管理人主张上述人员予以返还的，人民法院应予支持。债务人的董事、监事和高级管理人员因返还第一款第（一）项、第（三）项非正常收入形成的债权，可以作为普通破产债权清偿。因返还第一款第（二）项非正常收入形成的债权，依据企业破产法第一百一十三条第三款的规定，按照该企业职工平均工资计算的部分作为拖欠职工工资清偿；高出该企业职工平均工资计算的部分，可以作为普通破产债权清偿。”在企业进入破产程序后，职工债权依法应优先受偿，以保障职工的基本生存权益。但由于高级管理人员薪资过高，如允许优先受偿不仅与破产法的立法目的相悖，还会损害其他债权人的合法权益，不利于破产重整计划的实施。
本案中，破产管理人清查后确认，韵某公司截至2021年11月11日共有欠付工资的职工29人，欠付职工的工资、社保补偿、房补、经济补偿金总额为2942082.78元，其中王某享有的性质为职工债权的欠付工资金额为400115.74元，王某所主张1108434.77元欠付工资转为普通债权，按普通债权的清偿率予以清偿。王某作为韵某公司的高级管理人员，持续为韵某公司提供劳动，其有权获得劳动报酬。但在公司经营状况恶化、破产重整的情况下，王某仍欲主张全额、高额的薪资，不仅超出了职工基本生存权益保障的必要限度，还损害了其他债权人的合法权益。破产管理人基于韵某公司经营混乱、长期存在欠薪的情况，参照云南省2021年城镇非私营单位就业人员月平均工资确定韵某公司职工平均工资的计算标准，王某在一、二审审理过程中未对该计算标准提出异议。破产管理人依据上述标准，将王某主张的欠付工资中符合标准的部分认定为优先受偿的职工债权，高于云南省2021年城镇非私营单位就业人员月平均工资的部分认定为普通债权，符合破产法的规定，二审法院予以确认，并无不当。
王某申请再审提交的韵某公司税务登记利润表、资产负债表系复印件，无法确认其真实性，且与破产管理人如实自韵某公司欠薪之日起计算王某的工资并不冲突，不足以推翻二审判决。王某提交的相关案例与本案案情不尽相同，不具有参考性。
（最高人民法院）
4.案件来源
王某、云南某公司破产债权确认纠纷一案
案号：（2023）最高法民申3274号
裁判时间：2024年3月13日
020-84661266
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